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母子公司财税处理问题

　　1.母子公司划转股权政策相关问题
　　问：国家税务总局（2015年）第40号公告条点所称"100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。"请问母公司向直接全资子公司按账面净值划转其持有的参股企业股权（股比低于50%）是否适用这条政策？按账面净值划转是指划转协议要约定按母公司会计账面长期股权投资价值划转吗？如果不是，该如何理解此处的"按账面净值划转".
　　答：母公司直接向全资子公司（股公司持有子公司100%）按账面净值划转其（母公司）持有的参股企业股权（母公司持有参股企业的股权比例低于50%），在母公司获得子公司100%的股权支付的情况下，才适用国家税务总局公告2015年第40号条款的规定。
　　按账面净值划转是指按母公司持有长期股权投资的账面价值减去该项长期股权投资减值准备后的净值划转，如果母公司未对该项长期股权投资提取减值准备，则是按账面价值划转。
　　2.将房产提供给子公司，母公司在哪缴纳营业税和房产税
　　问：母公司将房产提供给子公司使用，母公司在哪儿缴纳营业税和房产税？
　　答：《营业税暂行条例》（令540号）规定：第十四条　营业税纳税地点：（三）纳税人销售、出租不动产应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。
　　《营业税暂行条例实施细则》规定：第二十六条按照条例第十四条规定，纳税人应当向应税劳务发生地、土地或者不动产所在地的主管税务机关申报纳税而自应当申报纳税之月起超过6个月没有申报纳税的，由其机构所在地或者居住地的主管税务机关补征税款。
　　依据上述规定，母公司应该在房产所在地缴纳营业税和房产税。超过6个月没有申报纳税的，由其机构所在地税务机关补征税款。
　　3.母公司将子公司借款债权转为股权环节是否需要纳税
　　问：A公司与B公司是母子公司（控股），A共借款给B共一亿五千万不计利息，B公司无力偿还本金，现将A公司的一亿五千万债权转为股权，请问这个环节是否需要纳税？
　　答：首先，A公司借给B公司无偿的资金占用，涉及关联交易不公允的情况，不符合独立性交易原则，税务机关需要核定应纳税所得额，缴纳流转税及企业所得税；文件依据《国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》的通知》（国税发〔2009〕2号）。
　　其次，债务转股权，属于债务重组行为，根据财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项的规定；根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，依据《企业债务重组业务所得税处理办法》及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取得股权的计税基础。如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税[2009]59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。依据《国家税务总局企业资产损失税前扣除管理办法》的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除。此外，依据财税[2009]59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务人可以在5个纳税年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各年度的应纳税所得额。
　　再次，根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，纳税人在经济活动中书立的各种合同、产权转移书据、营业账簿和权利许可证照等应依法计算缴纳印花税。对于债转股业务而言，需要注意以下两个方面的问题。其一，根据《印花税暂行条例实施细则》第十条的规定，印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税，由于债转股合同或协议不在上述列举范围之内，因此无论债权人和债务是否就债转股业务签订了合同或协议，均不需要缴纳印花税；其二，根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，记载资金的账簿属于印花税的征税范围，应按照实收资本和资本公积两项的合计金额作为计税依据缴纳印花税，税率为万分之五，缴纳印花税后资金总额增加的，增加部分应按规定缴纳印花税。
　　4.合并子公司的资产是否缴纳增值税
　　问：合并子公司的资产是否缴纳增值税？
　　答：根据《人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
　　5.全资母子公司往来款，如工资电费可否用收据清算收回
　　问：全资母子公司之间的往来款，如工资、电费等可以用收据清算收回吗？是否要开营业税发票？
　　答：母子公司之间的往来入属于关联交易，应符合独立的原则，关联方交易，应以交易是否发生为依据，而不是以是否收取价款为前提。关联方的交易类型主要有：
　　（一）购买或销售商品。购买或销售商品是关联方交易较常见的交易事项，例如，企业集团成员之间互相购买或销售商品，从而形成了关联方交易。
　　（二）购买或销售除商品以外的其他资产。例如，母公司出售给其子公司设备或水电费等。
　　（三）提供或接受劳务。例如，A 企业是B 企业的联营企业，A 企业专门从事设备维修服务，B 企业的所有设备均由A 企业负责维修，B 企业每年支付设备维修费用300 万元。
　　……
　　（十一）关键管理人员薪酬。企业支付给关键管理人员的报酬，也是一项主要的关联方交易。
　　所以，母子公司之间发生的工资、通讯费、电费属于关联交易，应按独立交易原则缴纳税款，需要开具流转税发票，电费属于购买的商品他人使用，应视同销售开具增值税发票。
　　6.将技术转让给全资子公司能否享受技术转让所得税优惠
　　问：我公司将一项技术转让给全资子公司，能否享受技术转让相关企业所得税优惠政策？
　　答：《关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]111号）规定：根据《人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）及《人民共和国企业所得税法实施条例》（令第512号，以下简称实施条例）的有关规定，现就符合条件的技术转让所得减免企业所得税有关问题通知如下：一、技术转让的范围，包括居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。
　　其中：专利技术，是指法律授予独占权的发明、实用新型和非简单改变产品图案的外观设计。
　　二、本通知所称技术转让，是指居民企业转让其拥有符合本通知条规定技术的所有权或5年以上（含5年）全球独占许可使用权的行为。
　　三、技术转让应签订技术转让合同。其中，境内的技术转让须经省级以上（含省级）科技部门认定登记，跨境的技术转让须经省级以上（含省级）商务部门认定登记，涉及财政经费支持产生技术的转让，需省级以上（含省级）科技部门审批。
　　居民企业技术出口应由有关部门按照商务部、科技部发布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部、科技部令2008年第12号）进行审查。居民企业取得禁止出口和限制出口技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
　　四、居民企业从直接或间接持有股权之和达到100%的关联方取得的技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
　　五、本通知自2008年1月1日起执行。
　　因此，依据上述规定，贵公司将一项技术转让给全资子公司，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
　　7.全资子公司办理注销所得税的问题如何处理
　　问：全资子公司办理注销所得税的问题如何处理？
　　答：《财政部　国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定：三、企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
　　四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
　　企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
　　五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
　　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
　　因此，贵公司的全资子公司办理注销所得税的问题，可以参照上述规定执行。
　　8.从子公司分回的投资收益，母公司能作为免税收入吗
　　问：从子公司分回的投资收益，母公司能作为免税收入吗？有何文件依据？
　　答：依据《企业所得税法》第二十六条企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；《企业所得税法实施条例》第八十三条　企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。